Емисията (издаването) на акции обикновено се поверява на банка, на специализирана в този вид дейност финансова къща или на юридическа фирма. Ангажиментът на банката за провеждане на емисията може да бъде различен. Банката може да даде само някои съвети на емитента, като последният поема изцяло грижата, разноските и рисковете по издаването на акциите. При друга договореност банката може веднага след сключване на договора с емитента да завери неговата сметка с цялата договорена сума на емисията, а всички ангажименти, разходи и рискове се поемат изцяло от банката, действаща от името на емитента Между тези две крайни възможности за участие на банката в емисията може да има различни степени на заангажираност на банката, които се определят в сключения договор между нея и емитента. Разбира се, в зависимост от ангажиментите и рисковете на банката при емисията ще се определя и банковата комисионна, която емитентьт ще плати.
Според българския Търговски закон (чл. 163 и 164) учредителите изготвят и обнародват подписано от тях предложение за откриване на подписка за набиране на капитал на акционерното дружество.
Емисията обикновено се предхожда от подробни проучвания, за да се осигури успехът й. Преди всичко този успех зависи от положението на самия емитент и от неговото реноме на пазара, но той също така е обусловен от общото състояние на паричния и капиталовия пазар. Ако банките дават високи лихви на влоговете, голяма част от свободните парични средства ще се насочат към банките и емисиите могат да останат непокрити. От друга страна, високите лихви на влоговете предполагат високи лихви и на кредитите, така че, ако тази тенденция се очертава да бъде трайна, перспективите за бъдещото акционерно дружество няма да бъдат благоприятни. В много случаи държави със значителни бюджетни дефицити емитират държавни ценни книжа с високи лихви и по такъв начин привличат в държавните каси свободните парични средства в стопанството. В такава обстановка емисията на акции очевидно ще бъде по-рискована. Ако страната се намира във фаза на стопанско оживление, предприятията ще печелят повече и ще плащат по-големи дивиденти на акциите. В такъв случай свободните средства ще се насочват към покупка на акции, а не на облигации, които независимо от стопанската конюнктура носят едни и същи лихви. Поради всичко това долавянето на тенденциите в икономиката не е без значение при емисия на акции. В много случаи такива проучвания и оценки няма да бъдат по силите на една стопанска организация. Тя едва ли ще разполага с необходимата информация и с подготвен персонал за нейния анализ и оценка. Затова именно, когато стопанските организации предприемат емисии на ценни книжа, търсят съдействието на банките.
Според българското законодателство емисията на акции се осъществява от публични дружества. Публично дружество е това, което има потвърден проспект за първично публично предлагане на акции или което има вписана в регистъра на Държавната комисия по ценните книжа емисия от акции с цел търговия на регулираните пазари на ценни книжа. Комисията уведомява писмено дружеството за вписване в регистъра за публични дружества. Тя може да откаже регистрация, ако не са спазени изискванията на закона или ако не са осигурени интересите на инвеститорите. Акциите на дружеството са безналични. Публичното дружество трябва да спазва изискванията към всеки емитент във връзка с разкриването на информация, като изпраща на Държавната комисия по ценните книжа годишни и шестмесечни отчети.
Лице, което е придобило повече от 95% от гласовете в Общото събрание на публично дружество, има право да публикува предложение към останалите акционери за изкупуване на техните акции. Това предложение трябва да бъде съпроводено с информация относно реда, по който ще се извършва изкупуването, след което трябва да бъде представено в Държавната комисия по ценните книжа за одобрение. Ако такова одобрение се получи, предложението трябва да бъде публикувано в 7-дневен срок в два централни ежедневника. Предложението за изкупуване се приема, като акционерът уведомява предложителя за това, след което депозира удостоверителните документи за акциите в банка или в централния депозитар.
Много важно за спестителите инвеститори в ценни книжа е да получат информация за ценните книжа. Инвеститорът, след като си дава парите, трябва да знае какво представлява емитентът, какви са възможностите и намеренията му, какви са прогнозите за рентабилността на дружеството, на какви рискове е подложена дейността му. За целта емитентът преди емисията издава проспект, в който се съдържа необходимата информация за потенциалните акционери. В повечето страни съдържанието на проспекта е регламентирано със закон или друг официален нормативен акт. Така е и у нас. С постановление на Министерския съвет (№ 49 от 14.03.1996 г.) е приета Наредба за проспектите при публично предлагане на ценни книжа. Според тази наредба проспектът при първоначална емисия на акции на учредяващо се акционерно дружество трябва да съдържа:
- Данни за емитента, включващи: наименованието, седалището и адреса на управлението на дружеството; предмета на дейност и срока, ако има такъв; размера на капитала; броя и номиналната стойност на акциите; видовете акции; класовете акции и правата от тях; преимуществата, които учредителите запазват за себе си.
- Данни за учредителите, включващи: трите имена и единния граждански номер (ЕГН); наименованието, седалището, адреса на управление, предмета на дейност, номера и партидата на вписването в съдебния регистър, номера на вписването в БУЛСТАТ и данъчния номер; броя на записаните от тях акции; декларация, дали са свързани лица.
- Данни за емисията, включващи: емисионната стойност на акциите; минималния и максималния брой на акциите, които могат да бъдат записани от едно лице; реда и ограниченията за прехвърляне на акциите; мястото и адреса, началния и крайния срок на подписката; реда, който се прилага, ако до крайния срок на подписката не бъдат записани всички акции от емисията; реда, който се прилага, ако до крайния срок бъдат записани повече акции от емисията; реда за свикване и провеждане на учредителното събрание.
Освен това проспектът трябва да показва как се предвижда да се използва набраният чрез емисията капитал, като се дават следните данни:
– описание на основната сфера на дейност;
– отраслова структура на инвестициите;
– прогноза за ефективността на инвестициите и основните параметри на
съставянето и;
– очакван риск, свързан с инвестициите, и основни параметри на прогнозата му.
В проспекта трябва да има данни за инвестиционния посредник, който извършва поемането на емисията. Те включват:
– наименованието, седалището и адреса на централното управление;
– номера на вписването в регистъра на Комисията за издаваните разрешения,
съответно номера и датата на разрешението, издадено от Българската народна банка;
– записания и внесения капитал на дружеството.
Ако за изпълнение на задълженията на учредителите е предоставено обезпечение, трябва да се дадат данни за лицето, предоставящо обезпечението.
Проспектът трябва да съдържа информация за солидарната отговорност на учредителите и инвестиционния посредник, който извършва публично предлагане, за вреди, причинени от неверни или непълни данни в проспекта. Други задължителни реквизити на проспекта са: декларация, че проспектът съответства на изискванията на закона и че всички представени в проспекта данни следва да се разглеждат единствено във връзка с евентуалното вписване на дружеството в търговския регистър;
подписи на лицата, които извършват публичното предлагане, или на лицата, които ги представляват. Освен това проспектът за първоначална емисия на акции на учредяващо се инвестиционно дружество трябва да съдържа следната информация:
– вида на инвестиционното дружество – от отворен или затворен тип;
– мястото и адреса, на който може да се получи допълнителна информация за
инвестиционното дружество;
~ основите цели и описание на инвестиционната дейност, включително:
възможности за осъществяване на инвестиционната стратегия при евентуални отклонения от заявения за набиране капитал; ограничения на инвестиционната дейност и инвестиционния портфейл; отрасловата структура на инвестициите.
Включването в инвестиционно дружество е свързано с някои рискове. Тези рискове трудно могат да се предвидят, а и тяхното изтъкване от самите дружества при наличието на конкуренция между тях съдържа известна доза оптимизъм. Все пак в правилника за проспектите при публично предлагане на ценни книжа е предвидено, че трябва да се дава информация за рисковите, свързани с дейността на инвестиционното дружество, очакван риск, свързан с инвестиционния портфейл, и параметри на прогнозата му.
Други изисквани данни във връзка с инвестиционните дружества са:
– условията и редът за обратно изкупуване и за временно спиране на обратното изкупуване на акции на дружеството при инвестиционните дружества от отворен тип;
– инвестиционният посредник, който ще бъде предложен да управлява дейността на инвестиционното дружество;
– наименованието, седалището и адресът на централното управление на банката депозита, която ще бъде предложена.
След като проспектът е готов, учредителите на акционерното дружество го представят в Държавната комисия по ценните книжа заедно с молба за издаване на потвърждение на проспекта. Те прилагат документи за учредителите юридически лица и за емитента или лицето, което извършва публично предлагане на ценни книжа. Тези документи включват:
– заверено копие от решението за вписване в съдебния регистър, както и
удостоверение за актуална съдебна регистрация;
– заверено копие от устава на дружеството;
– решение на компетентния орган за участие в учредяване на дружеството; ~ банков документ, удостоверяващ внасянето на съответната такса, съгласно Тарифата за таксите, събирани от комисията.
Емитентът или лицето, което извършва публично предлагане на ценни книжа, подават в Държавната комисия по ценните книжа заявление за потвърждение на проспекта по одобрен от комисията образец, като прилагат същите гореизброени документи, подавани от учредителите, и освен тях още копия от заверените от дипломиран експерт-счетоводител годишни счетоводни отчети за последните две финансови години.
Въз основа на представената документация комисията установява доколко са спазени изискванията за издаване на исканото потвърждение. Комисията се произнася по заявлението за издаване на потвърждение на проспект за първоначална емисия на акции на учредяващо се дружество и на проспект за публично предлагане на ценни книжа в срок до един месец от получаването на всички необходими документи. Комисията отказва издаване на потвърждение с писмено мотивирано решение, ако проспектът не отговаря на изискванията на закона. Комисията отказва издаването на потвърждение за емисия на ценни книжа, ако емитентът има просрочени задължения, нарушена ликвидност, задължения към свързани лица, както и ако не са осигурени интересите на инвеститорите. Ако комисията не се произнесе в едномесечния срок по заявлението за издаване на потвърждение, счита се, че се отказва потвърждение. Комисията не носи отговорност дали съдържащите се в проспекта данни са верни.
Учредителите, респ. емитентът или лицето, което извършва публично предлагане, публикуват съобщение за публичното предлагане, в което се посочват срокът на подписката, както и времето, мястото и начинът на запознаване с проспекта. Съобщението се публикува в два централни ежедневника най-малко една седмица преди началния срок на подписката или началото на продажбата. Проспектът се актуализира на всеки шест месеца, както и при всяка промяна на данните, която може да окаже влияние върху цената на ценните книжа.
Емитентът е длъжен да представи на Държавната комисия по ценните книжа годишен отчет в срок до 90 дни от завършването на финансовата година. Годишният отчет съдържа информация за дейността на емитента и данни за членовете на неговите управителни и контролни органи. Към този отчет се прилага и годишен счетоводен
отчет, заверен по надлежния ред. Освен това емитентът представя на комисията 6-месечен отчет в срок до 30 дни след края на първото финансово полугодие, заедно със счетоводен отчет за шестмесечието. Емитентът публикува съобщение в един централен вестник за представянето на годишния и 6-месечния отчет, като указва мястото, времето и начина за запознаване с тях. Това съобщение се публикува и в официалния бюлетин на Държавната комисия по ценните книжа. Емитентът уведомява комисията в 7’дневен срок за:
– промените в устава си;
– промените в състава на управителните и контролните си органи;
– откриване на производство по несъстоятелност;
– решение за преобразуване на дружеството;
– всякакви изменения в търговската дейност, които засягат пряко или косвено
цената на емитираните от него ценни книжа.
Ако ценните книжа на емитента се търгуват на фондовата борса, емитентът предоставя цялата информация, която е задължен да дава, на Държавната комисия по ценните книжа и на борсата.