Система на учредяване.

Системи – от сравнително правна гледна точка те са две. Едната предвижда учредяване на АД чрез подписка. Тя се означава като сукцесивна система. За учредяване на дружеството по първата система учредителите изготвят и обнародват подписано от тях предложение за набиране на капитал на дружеството. На всеки записал акции се предоставя заверен препис от предложението. Другата система включва учредяване на дружество без подписка. Нейното наименование е симултанна система. Именно тази система е възприета от посветената на АД глава 14 на ТЗ. Допустимо е АД да бъде учредено чрез подписка, само ако закон изрично предвижда условията и реда за това /чл. 169/. Акциите се записват на учредителното събрание /чл. 163, ал. 2/. Недопустимо е дружеството да записва акции от капитала си. Когато тази забрана бъде нарушена при учредяването на дружеството, учредителите са задължени солидарно за вноските срещу записаните акции. Паричните вноски се извършват по набирателна банкова сметка, открита на името на дружеството от управителния съвет, съответно от съвета на директорите. Посочва се вносителят. Разпореждането с внесените суми се извършва е единодушно решение на този орган. Съществени последици настъпват, ако в тримесечен срок управителният съвет, съответно съветът на директорите не удостовери пред банката, че дружеството е заявено за вписване. Тогава е допустимо вносителите да изтеглят обратно направените вноски в пълен размер. Членовете на съответния съвет отговарят солидарно за изплащането на вноските /чл. 166, ал. 1 и 3/. Ако записалият акции прави непарична вноска, тя следва да бъде оценена от три вещи лица. Тези лица се назначават от окръжният съд, пред който ще се извърши регистрацията на дружеството. Когато вносителят не е съгласен с оценката, той разполага с две алтернативни възможности: или да участва с парична вноска, или да откаже да участва в дружеството. В устава се вписва направената от трите вещи лица оценка на непаричната вноска, наред с пълното й описание, с името на вносителя и с основанието на правата му. Ако в АД се извършва вноска на право, за учредяването или за прехвърлянето на което се изисква нотариална форма, към устава се прилага писмено съгласие на вносителя с описание на вноската и с нотариална заверка на подписа му. При вноска на вземане задължение на вносителя е да приложи доказателство, че е съобщил на длъжника за прехвърлянето на вземането. Правото върху вноската се придобива от момента на възникването на дружеството /чл. 166 във връзка с чл. 72 и 73 ТЗ. Участието в подписката за набиране на капитал е едностранна сделка, която съставлява част от учредителния процес на АД. От нея се поражда задължение на лицето да направи записаните парични и непарични вноски, с което си осигурява членство в учредяваното дружество. Срещу направените имуществени вноски за сметка на записаните акции акционери получават временно удостоверение, подписано от упълномощен член на управителния съвет, съответно на съвета на директорите. Удостоверението не е ценна книга. То не въплъщава участието в АД. Неговото предназначение е да послужи за получаване на акции от акционерите. Временните удостоверения се вписват в книгата за акционерите, която дружеството води за притежателите на поименните акции. Недопустимо е временно удостоверение да се прехвърля преди възникване на дружеството. След като дружеството възникне, прехвърлянето на временно удостоверение се извършва с джиро и се вписва в книгата на акционерите /чл. 187/.