Дружество с ограничена отговорност.Учредяване и обща характеристика

Характеристика – дружество, образувано от едно или повече лица, които отговарят за дружествените задължения с дяловата вноска в капитала му /чл. 113/. От това определение могат да се извлекат следните признаци: а/ едно от петте допустими от закона търговски дружества; б/ ЮЛ; в/отговорността на съдружниците за задълженията на съдружниците на дружеството е ограничена до размера на дяловата им вноска в дружествения капитал; г/ допустимо е ООД да бъде учредено от едно лице.
Учредяване – то преминава през два последователни етапа: а/ съставяне на учредителен договор; б/ вписване в търговския регистър. Дружествения договор принадлежи към категорията на формалните договори. Той се сключва в писмена форма като изискването е за действителността му, а не за доказването. За разлика от СД и КД, не е необходимо подписите на съдружниците върху учредителния договор на ООД да бъдат нотариално заверени. Допустимо е съдружник да бъде представляван от пълномощник при сключването на договора. Изисква се пълномощното да бъде изрично нотариално заверен подпис на упълномощи теля Ако ООД се създава от едно лице, вместо дружествен договор се съставя учредителен акт /114/. Видът на акта се различава от качество на лицето, което го създава. Издава се административен акт /заповед на едноличен орган на изпълнителната власт, например заповед на министър/, ако държавата или община образуват такова дружество. Той е частен документ, когато ФЛ и ЮЛ създава ЕООД.  В закона е определено минималното съдържание на дружествения договор. Задължителните му елементи са следните: а/ фирмата и седалището на дружеството – изисква се тя да съдържа означението ООД. Ако капиталът принадлежи на едно лице, означението е ЕООД. Наименованието, което се включва във фирмата наред с означението за вида на дружеството, се избира свободно от учредителите; б/ предметът на дейност и срокът на договора – предметът на дейност учредителите го определят свободно измежду търговските дейности, позволени от закона. Недопустимо е в него да се включат банкова и застрахователна дейност, каквито могат да се извършават само от АД или кооперативни организации /чл. 64, ал. 3/; в/ имената , съответно фирмите на съдружниците; г/ размерът на капитала; когато при учредяването не е внесен целият размер на капитала, в договора се определят сроковете и условията за внасянето му; д/ размерът на дяловете, с които съдружниците участват в капитала; е/ управлението и начинът на представителство; ж/ предимствата на съдружниците, ако са уговорени; з/ други права и задължения на съдружниците /чл. 115/. Недопустимо е срокът за довнасяне на целия размер на капитала да бъде по-дълъг от две години. Той тече от вписването на дружеството, съответно увеличаването на капитала.
Вторият етап от учредяването на ООД е вписването му в търговския регистър. За вписването се изисква: а/ да се представи дружественият договор; б/ да е назначен управител или управители на дружеството; в/ всеки съдружник да е изплатил по 1/3 от дела си, но не по-малко от 10 лв.; г/ да е внесен най-малко 70/100 от капитала. Задължението да поиска вписване на ООД в търговския регистър лежи върху избрания  му управителен орган, а именно: върху управителя или управителите. На вписване в търговския регистър подлежат следните данни: а/ фирмата и седалището на дружеството; б/ предметът на дейност и срокът на договора; в/ имената, съответно фирмите на съдружниците; г/ размерът на капитала; д/ управлението и начинът на представителството. Тези данни следва да бъдат обнародвани – разбира се в ДВ. Вписването на ООД има конститутивно действие. От деня на вписването му дружеството се смята за възникнало /чл. 67/. От този ден то е ЮЛ. Обнародването в ДВ е с декларативно значение. В периода между предприемането на учредяването до завършването му чрез вписването в търговския регистър учредителите на ООД по необходимост извършват редица правни действия. Мярката за дължимата от тях грижа е грижата на добър търговец.